集团公司股东会：
现将经集团公司董事会审议通过的集团公司自然人股东股权内部转让实施办法具体内容汇报如下，请予审议。
为了保证集团公司自然人股东股权内部转让工作公平、公开、按程序、有秩序、依法依规地进行，集团公司董事会在审议通过的《关于公司内部自然人股东收购股权办法》以及对股权内部转让摸底调查的基础上，根据《中华人民共和国公司法》和《神东天隆集团有限责任公司章程》的相关规定以及集团公司董事会有关会议精神，结合集团公司实际，特制定集团公司自然人股东股权内部转让实施办法。
一、股权收购的程序
股权内部转让分八个阶段：董事会拟定《神东天隆集团有限责任公司自然人股东股权内部转让实施办法》，股东会审定通过《神东天隆集团有限责任公司自然人股东股权内部转让实施办法》，收购人报名登记，董事会拟定收购人，股东会审定收购人，收购人发布公告及股权转让报名登记，签署股权转让协议，付款。
二、具体办法
（一）董事会拟定《神东天隆集团有限责任公司自然人股东股权内部转让实施办法》。
（二）股东会审定通过《神东天隆集团有限责任公司自然人股东股权内部转让实施办法》。
（三）收购人报名登记
1.报名时间：本《实施办法》经股东会审议通过后开始收购报名工作，7个工作日完成，收购人在此规定时间内不参与报名的，视为放弃购买。
2.由集团公司向所属各单位、各部门和全体股东以及员工下发自愿收购股权报名通知。
3.收购人员范围：
（1）集团公司内部自愿收购股权的所有自然人股东、股东联合体及在册员工（以下简称“收购人”）；收购人在规定7个工作日内不参与报名的，视为放弃购买。
（2）按照先内后外原则，集团公司非股东在册员工也可以参与股权收购，但必须在原股东放弃优先购买权并经公司半数以上股东同意的基础上方可购买股权（注：半数以上股东指公司《章程》记载的股东，下同）。但股权收购数量不得低于1万元股份/人；非股东员工购买股权后，应当在集团公司的股东代表中选择一人委托代理行使其股权表决权；收购股权后，由集团公司出具相应的出资证明书，并记载在公司股东名册中。
4.关于股权转让的基价问题：
鉴于集团公司已接待过的外部企业收购集团公司自然人股东股权的报价，为维护广大股东的权益，董事会建议内部股权收购价格不得低于外部企业收购价格。具体如下：
（1）原股份（指股东现持有股份），基价为每股21.42元（含税）。
股权转让基价来源：在与集团公司正式接待过的三家外部公司最高报价口径一致的基础上，即截止2012年5月31日，每股25元人民币。天隆集团公司2012年6月1日到2013年3月31日每股股权净收益增加值为2.8908元，减去2012年7月17日分红3.75元/股、2013年4月11日分红2.5元/股，以及2012年年终兑现奖6000万元（预估）（每股0.2206元/股），本次股权转让基价为21.42 元/股（含税），转让基价较账面所有者权益溢价2.9131元。
（2）新配股（指集团公司拟将剩余股份中的7114246元按照全体股东的出资比例分配给每一位股东的股权），先由集团公司对7114246元股份按照2012年7月17日、2013年4月7日确定的分红比例进行分红，即每股分红625%（税前），并将该部分分红按现出资比例分配给集团公司每一位股东；在此基础上，新配股转让基价为21.42元/股（含税）。
5.收购人的收购价必须等于或大于原股份、新配股的基价21.42元/股（含税）方可报名。
6.报名需提供以下材料：收购人基本情况、收购意愿（绝对控股、相对控股或是不控股）、收购价格、收购方案等。
7.为保障股东的优先购买权，不允许购买人以本人名义代其他自然人或其它机构收购公司股权；如有代购代持行为发生，行为人需对因代购代持股权给公司和其他股东造成的损失承担赔偿责任。股权收购之后，3年内不得转让。如有转让行为，股权转让不论对内对外，在同等条件下，其他股东均有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
8.为保障企业可持续发展和员工稳定，不允许公司控股股东利用控股地位支配公司作出出售煤矿矿权套现等损害其他股东利益的行为。
9.收购人有知情权，集团公司可以为收购人提供公司相关情况的数据和材料。
（四）董事会拟定收购人
1.时间安排：收购人报名结束之后7个工作日完成。
2.董事会听取收购人汇报：内容包括收购人基本情况、收购意愿（绝对控股、相对控股或是不控股）、收购价格、收购方案等。
3.董事会根据收购人的报价、收购方案，在100%收购的前提下，采取价高优先的原则拟定收购人；凡达不到100%收购股权意愿的收购人，收购人无论收购多少股权都要组成团队或加入团队。
4.如出现收购人出价相同的情况，按照各自的出资比例进行购买。
（五）股东会审定收购人
1.时间安排：董事会拟订收购人之后9天内完成。
2.由股东会审定的收购人团体（包括单独收购人）需交总额3亿元人民币作为收购定金存入集团公司财务部指定的专用账户，如收购人团体中有定量收购的自然人，则需本人将拟购买股权总价格的10%现金作为收购定金存入集团公司财务部指定的专用账户，定金的使用必须经缴存人和公司同意（签字/盖章）才能动用，确保专款专用。
3.同意发布收购公告。
（六）收购人发布公告及股权转让报名登记
1.时间安排：股东会审定收购人并同意发布收购公告之后7个工作日完成。
2.公告发布形式：由收购人自行选择。
3.公告内容包括：收购人基本情况、收购意愿（绝对控股、相对控股或是不控股）、收购价格、收购方案等，内容要与向集团公司董事会汇报的内容相一致。
4.股权出让人报名登记时间：公告发布之后7个工作日完成，股权出让人在此规定时间内没有进行报名登记的，视为放弃转让股权。
5.股权转让登记后，若达不到收购人收购意愿的（绝对控股、相对控股或者不控股），收购人可以退出收购，退还其存入集团公司财务部的收购定金，可以转让自己的股权并纳入100%收购人的范畴；若能够满足收购人的收购意愿而收购人借故不收购的，不返还其交纳的收购定金。
6.股权转让登记工作由股东会审议决定的收购人组织，集团公司有关部门给予协助，各单位予以积极配合。需要组织实名股东会议的，各单位必须积极配合。
7.拟同意各单位、各部门助理级以上管理岗位的在职人员以及在职董事、监事转让股权，岗位、职务与股权并无必然联系。
但鉴于《神东天隆集团有限责任公司章程》第十一章第52条关于“公司经营层群体、董事、监事以及中层经营者群体在任职期间所持股份不得转让”的禁止性规定，因此，建议对上述规定进行修订取消之后，方可转让股权。
（七）签署股权转让协议及股东会通过决议
1.签署时间：收购人发布公告及出让人报名登记之后7个工作日完成。
2.股东会审定的收购人经股权转让报名登记可以满足收购意愿（绝对控股、相对控股或是不控股）时，即可开始签署股权转让收购协议。
3.由集团公司法律事务部提供服务，帮助起草股权转让协议书文本，协议内容由签约双方最终确认。
4.股权转让协议由收购人与转让人直接签署，各单位、各部门要予以协助和配合。
5.股权转让协议签订后，在提交公司股东会审议通过后由集团公司法律事务部负责草拟股权转让工商变更登记所需的法律文件，在工商登记机关对上述法律文件的合法性进行预审核后，由公司《章程》记载的股东签署。股权转让协议要按照相关程序进行公证，公证费用由协议双方各承担50%。
6.收购人无论是绝对控股、相对控股或者是不控股，都必须100%收购自然人股东自愿转让的所有股权，否则丧失收购资格。
（八）付款
1.付款时间：签署协议、文件之后7个工作日完成。
2.付款方式：
（1）支付定金：《股权转让协议》签订后2日内由受让人交付出让人合同标的额的10%作为定金，协议履行后定金抵作价款；交付定金一方不履行协议的，无权要求返还定金；收受定金一方不履行协议的，应当双倍返还定金。
（2）支付余款：股东会审议通过《股权转让协议》且公司《章程》记载的股东按照工商登记机关的要求签署本次股权转让有关的法律文件后7个工作日内，由受让人一次性支付90%剩余股权转让价款。
3.股权转让需缴纳的个人所得税由集团公司财务部代扣代缴。
三、本实施办法未尽事宜，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定并结合公司实际另行确定。
四、本实施办法经集团公司股东会通过后生效。
五、本实施办法最终解释权归集团公司董事会。
附件：《关于集团公司接待过的3家外部企业收购自然人股东股权报价的说明》
关于集团公司接待过的3家外部企业收购自然人股东股权报价的说明
截止目前，集团公司共接待过3家意向收购公司自然人股东股权的企业，该3家企业关于股权收购的报价情况如下：
一、青海华实科技管理投资有限公司
2012年5月23日，青海华实科技管理投资有限公司李明慧董事长一行4人来到集团公司，就意向收购神东天隆集团公司自然人股东自愿转让的股权事宜与集团公司董事长刘仲田，监事会主席武文荣，副董事长党孝义，副总经理张飞云、郭云飞、杜福荣、柳海林、杨清以及企业管理部、财务部、法律事务部负责人进行了沟通和座谈。青海华实科技管理投资有限公司李明慧董事长表达了股权收购价格按公司净资产值来考虑，并提出希望控股的意愿；他邀请神东天隆集团公司到青海去实地考察，并希望进一步对神东天隆集团公司做尽职调查。
二、内蒙古东神煤炭有限公司
2012年5月30日，内蒙古东神煤炭有限公司董事长李增亮来到集团公司，就意向收购集团公司自然人股东自愿转让的股权事宜与集团公司董事长刘仲田，监事会主席武文荣，副董事长党孝义，副总经理杨国秀、张飞云、薛榆惠、贾海宽等领导进行了沟通和座谈。内蒙古东神煤炭有限公司董事长李增亮表示对神东天隆集团公司基本情况比较了解，收购自然人股东转让的股份拟做长期投资，不要求控股，但实现控股的目标也可以，股权收购出价为21.74元/股人民币（含税）。
三、内蒙古伊泰集团有限公司
2012年6月1日，内蒙古伊泰集团有限公司副总经理祁文彬、股份公司总经理葛耀勇及相关部门负责人受该公司董事长张双旺委托，就内蒙古伊泰集团公司意向收购神东天隆集团公司自然人股东自愿转让股权相关事宜与集团公司监事会主席武文荣，副总经理杨国秀、张飞云以及相关部门负责人进行了沟通和座谈。内蒙古伊泰集团有限公司副总经理祁文彬等表达了要在绝对控股的前提下收购神东天隆集团公司自然人股东自愿转让的股权的意愿，收购出价为25元/股人民币（含税，截止2012年5月底）；2012年6月份和7月份神东天隆集团公司产生的利润留神东天隆集团公司分配。
注：截止2013年3月底，公司每股净资产值18.51元/股。
附件2、关于建议公司内部自然人股东股权转让基价的说明
自2012年4月份外部公司提出收购神东天隆集团公司自然人股东股权以来，天隆集团公司正式接待过三家外部公司，截止2012年5月31日，最高报价为25元人民币。现根据天隆集团公司2012年6月1日到2013年3月31日每股股权净收益增加值为2.8908元（集团公司财务部根据财务报表提供，未经审计确认），减去2012年7月17日每股分红3.75元、2013年4月11日每股分红2.5元，以及2012年年终兑现奖6000万元（以实际兑现数为准）（每股0.2206元）的实际情况，建议内部自然人股权转让基价每股21.4202元（含税）。并待董事会审议通过后与公司召开的二届董事会第39次会议审议确定的其他议案一并提交现有股东代表会审议。（公司至2012年5月底所有者权益为600763.82万元，每股权益为22.0869元；截止2013年3月31日，公司总资产为883317.93万元，所有者权益为577394.08万元，每股权益为21.2277元，剔除4月11日每股分红2.5元以及2012年年终兑现奖每股0.2206元，现股权每股权益为18.5071元）。
