第一章  总  则

    第一条 为规范公司行为，维护公司、股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律法规，制定本章程。
    第二条  公司名称：神东天隆集团有限责任公司。
    公司地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗。
    第三条  公司在神华神东多种经营有限责任公司改制的基础上设立，具有法人资格，独立承担民事责任。
    第四条  公司为员工和神华神东煤炭集团有限责任公司共同参股的有限责任公司，公司以全体股东出资额为限，对公司债务承担有限责任。
    第五条 本章程对公司全体股东具有约束力。

    第二章  经营范围和经营方式

    第六条  公司的经营范围：
    承担本公司所属煤炭、建筑安装、房地产、印刷、旅游、环保绿化、饲料开发；经营企业的管理与服务、高耗能产品、煤、化工产品的生产销售（国家专控除外）；机械设备的加工与修配；物业管理；种植、养殖、货物运输、成品油零售；汽车配件经销；劳保用品、办公用品、日用百货；建材、矿用产口、物资采购供应；仓储，矿井防灭火材料；货物装卸服务。
    第七条  公司经营方式：
    公司为集团公司，下属若干个子公司和分公司，集团公司统一核算，子公司作为法人单位独立经营核算，分公司在集团统一管理下进行生产经营。

    第三章  注册资本和出资人、出资方式

    第八条  公司注册资本为2.72亿元人民币。
    第九条  公司的出资人为：
    1、神华神东煤炭集团有限责任公司出资5545.5万元，占股本总额的20.39%，以资产出资。
    2、员工出资21654.5万元，占股本总额的79.61%。以经济补偿金和现金出资。
    3、股东（代表）名单及代表出资额。
    序号 姓名 代表出资额 序号 姓名 代表出资额
    1 刘仲田 32439721 23 白雪功 1775020
    2 武文荣 7194000 24 白晓光 1897333
    3 党孝义 6628000 25 袁波 1336000
    4 杨国秀 6541470 26 王金虎 4065000
    5 张飞云 6476000 27 鞠素芬 2175000
    6 郭荣飞 6473380 28 陈百让 500000
    7 赵克俭 6447000 29 李文斌 4832000
    8 薛榆惠 5214158 30 高效德 4624380
    9 李钢 5950000 31 徐鹏 5570000
    10 杜福荣 5545000 32 刘耀 5105579
    11 柳海林 5195000 33 孙外梅 5057407
    12 杨清 5310000 34 李治平 3073000
    13 胡贵元 4957500 35 栗华伶 5260001
    14 任德新 5234579 36 王栓田 4635000
    15 陈来福 5189167 37 杨智斌 5177846
    16 许建峰 5055000 38 王克功 2919846
    17 徐建平 4640000 39 杨成文 5032301
    18 苏保俊 4605500 40 武勇 5230000
    19 高玉山 1515000 41 杨飞荣 5100000
    20 刘勇 2821312 42 神东公司 55455000
    21 周永康 5152500   
    22 刘瑞梅 4595000   
    合计(元) 272000000
    第十条  股东的出资以记名出资证的形式持有股份，员工所持股份三年后可内部转让（详见神东天隆集团有限责任公司员工持股管理办法）,但不得退股。
    第十一条  公司根据发展需要，经股东会批准，可增资扩股，其方式如下：
    1、 以公司红利派股；
    2、原有股东内部扩股；
    3、公积金转增股本；
    4、其他增资扩股方式。

    第四章  股东权利和义务

    第十二条  股东按持有的股份额享有权力，并承担义务。
    第十三条  公司股东享有以下权力：
    1、委托股东代表参加股东会会议，参与公司重大决策，享有公司董事、监事的选举权和被选举权，并按照出资数额行使表决权；
    2、按照出资比例分享红利，公司新增资本时，可优先认缴出资；
    3、对公司重大经营活动、财务管理工作进行监督，提出建议和质询；
    4、优先购买其他股东转让的股份；
    5、公司终止时按有关法律规定分配公司剩余资产；
    6、法律、法规和本章程赋予的其他权利。
    第十四条  公司股东履行下列义务:
    1、 遵守公司章程； 
    2、 按时缴纳所认购的出资；
    3、 依其所认购股份的出资额为限承担公司债务；
    4、 在公司登记后不得抽回出资；
    5、 对公司及其他股东诚实守信；
    6、 法律、法规以及本章程规定的其他义务。

    第五章  股东会

    第十五条  股东会是公司的最高权力机构。公司股东会由股东代表组成。
    第十六条  股东会行使下列职权：
    1、 决定公司的经营方针和投资计划；
    2、 选举和更换董事，决定董事的报酬等事项；
    3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬等事项；
    4、 审议、批准董事会的报告；
    5、 审议、批准监事会的报告；
    6、 审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    7、 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    8、 对公司增加或减少注册资本作出决议；
    9、 对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重大事项做出决议；
    10、修改公司章程；
    11、法律法规及本章程规定由股东会决定的其他事项。
    第十七条  股东会的议事程序
    1、 股东会分首次股东会会议、股东年会和临时股东会。
    2、首次股东会由出资最多的股东召集和主持，按《公司法》的规定行使职权。公司董事会成立后，股东会由董事会召集，并由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长委托其他董事主持。
    3、股东年会是按照章程规定按时召开的由全体股东代表出席的例会，每年至少召开一次。董事会应在每个会计年度决算终结后三个月内召开股东年会。
    4、临时股东会是在定期会议间隔期中临时召开的会议。董事会应在下列情形之日起一个月内召开临时股东会。
    （1）董事会人数少于2/3时；
    （2）公司未弥补的亏损达到注册资本的1/3时；
    （3）代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会认为必要时。
    第十八条  董事会应在15日以前向股东代表发出召开股东会的书面通知，并在通知中列明会议时间、地点和将审议的事项，股东可以书面委托代理人代其出席会议并行使表决权。
    第十九条  临时股东会不得对会议通知中未列明的事项做出决议。
    第二十条  公司股东会会议需有代表半数以上表决权的股东出席时方可召开，并做出有效决议，如出席会议的股东所代表的表决权不足半数时，应延期召开。
    第二十一条  股东会会议由股东（代表）按照出资比例行使表决权。
    股东会作出决议，必须经出席会议的股东（代表）所持表决权过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东（代表）通过；股东会选举和更换董事、选举和更换非由职工代表担任的监事，必须经代表半数以上表决权的股东（代表）通过。
    第六章  董事会

    第二十二条  公司设董事会。董事会是公司的决策机构，董事会向股东会负责。
    1、董事会由股东会选举产生，董事会由7人组成（包括独立董事）；
    2、 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。设1名独立董事（由董事会聘任），帮助公司决策和规范运作；
    3、 董事会每届任期3年，任期届满后可以连选连任；
    4、 董事在任职期间，因严重失职或有违法犯罪行为和其它不能履行职务的情况，股东会可以通过决议解除其职务，另行增选补齐董事缺额。
    第二十三条  董事会行使下列职权：
    1、负责召开股东会，并向其报告工作；
    2、执行股东会决议；
    3、决定公司的经营计划和投资方案；
    4、制定公司的年度财务预算方案和决算方案；
    5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    6、制定公司增加或减少注册资本的方案；
    7、拟定公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；
    8、决定公司内部管理机构的设置；
   9、根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理和公司财务负责人，根据总经理的提名聘任或解聘公司的副总经理和总工程师、总经济师，并决定其报酬事项；
   10、制定公司的基本管理制度；
   11、制定本章程的修改方案；
    12、本章程和股东会授予的其他职权。
    第二十四条  董事长行使下列职权：
    1、 主持股东会会议，召集并主持董事会会议；
    2、 监督股东会决议和董事会决议的执行；
    3、 签署公司的重要合同及其他重要文件。
    第二十五条  董事会每年至少召开四次例会，每次会议应当于会议召开前10日通知全体董事。
    第二十六条  董事会有出现下列情况之一时，于20日内召开董事会临时会议：
    1、 三分之一以上董事提议时；
    2、 董事长认为有必要召开时；
    3、 总经理提议，董事长同意时；
    4、 监事会提议时。
    第二十七条  董事会会议必须有2/3以上董事出席时方可召开。董事会会议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。
董事会做出决议必须经全体董事过半数通过。
    第二十八条  董事会会议应当由董事本人出席。
董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议并表决，但应在委托书中载明授权范围，总经理应列席董事会会议（董事会评议、任免考核、奖罚总经理的会议除外）。
    第二十九条  董事会会议要有会议记录，出席会议的董事和记录员应在会议记录上签字，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求该会议记录中做出其在表决过程中表明异议的记载。
    第三十条  董事应对董事会的决议承担责任，若董事会的决议违反我国法律、法规及本章程的规定，致使公司遭受严重损失，参与会议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时持异议并有记载可以免除责任，不亲自出席会议的董事，又不委托代理人出席会议的董事视为未表示异议，不得免除责任。

    第七章  监事会

    第三十一条  公司设监事会。监事会是对公司决策机构、执行机构的业务活动进行专门监督的机构。监事会由4人组成，其中由大股东神华集团神府东胜煤炭有限责任公司委派1人，股东代表2人，均由股东会选举产生；公司职工代表1人，由职工民主选举产生。
    第三十二条  董事、总经理、副总经理及三总师不得兼任监事。监事会设主席1人，由监事选举产生。监事会主席负责召集召开监事会。
    监事会每届任期3年，可连选连任。
    第三十三条  监事会行使下列职权：
    1、 向股东会负责并报告工作；
    2、 检查公司财务；
    3、 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
    4、 提议召开临时股东会；
    5、 法律、法规及章程规定的其他职权；
    6、 列席董事会会议。
    第三十四条  监事会决议须由全体监事二分之一以上票数表决通过，在监事会上，每名监事有一票表决权。
    第三十五条  监事会行使职权时可聘请律师和注册会计师等专业人员，其费用由公司承担。

    第八章  总经理

    第三十六条  公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理若干人（包括三总师）。总经理、公司财务负责人根据董事长提名由董事会聘任或解聘，副总经理、总工程师、总经济师由总经理提名，董事会聘任或解聘，协助总经理工作，对总经理负责。
    董事长、董事可以兼任总经理、副总经理、三总师。
    第三十七条  总经理全面负责公司的日常行政和经营管理，并对董事会负责，其职权如下：
    1、 主持公司的生产经营管理工作，组织执行董事会决议；
    2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    3、 拟定公司的基本管理制度和内部管理机构的设置方案；
    4、 制定公司的具体规章制度；
    5、 提请聘任或解聘公司的副总经理、总工程师、总经济师；
    6、 聘任或解聘应当由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员；
    7、 本章程和董事会授予的其他职权。
    第三十八条  董事、监事、经理的责任和义务
    1、 遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职权谋取私利；
    2、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
    3、 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
    4、 不得将公司资产以其他单位或个人名义开立帐户存储；
    5、 不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事有损本公司利益的活动。从事上述经营和活动应按有关规定进行处分，其所得收入应收归公司所有。
    6、 未经股东会批准不得代表任何第三方同本公司订立合同或者进行交易；
    7、 除依照法律法规或者经股东会同意外，不得泄露公司的秘密；
    8、 执行公司职务时，违反法律、法规和公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，直至追究法律责任。
    第三十九条  公司研究有关员工工资、福利、社保、安全生产、劳动保护等涉及员工切身利益的事项时，应当事先征求公司工会和员工的意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。

    第九章  财务和会计制度
    第四十条  公司应按照我国法律、法规和国务院财政主管部门的规定及本章程的规定建立公司的财务、会计制度。
公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日结束，记帐货币单位为人民币。
    第四十一条  公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报告应按中国会计标准编制，年度报告应由有资格的会计师依法审核验证。财务会计报告应包括下列财务会计报表及其附属明细表。
    1、 资产负债表；
    2、 损益表；
    3、 现金流量表及附表；
    4、 会计报表附注；
    5、 利润分配表。
    第四十二条  公司除法定的会计帐外，不得另立会计帐册。公司资金不得以任何个人的名义开立帐号储存。
    第四十三条  公司总会计师（财务负责人）由董事会根据董事长的提名聘任或解聘，并行使下列职权：
    1、 全面管理公司的财务工作；
    2、 提出公司的会计机构设置方案，对公司财务人员的选派、调动、考核进行提名、评定；
    3、 审核公司业务和行政费用的支出；
    4、 提出公司员工工资、福利方案和公司的利润分配方案；
    5、 主持编制年度财务预算和决算方案；
    6、 董事会和总经理授予的其他职权。
    第四十四条  公司建立内部审计制度，设立内部审计机构，在总经理领导下对公司及下属单位的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第十章  利润分配

    第四十五条  公积金、公益金的提取、使用。 
    1、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司的法定公积金，并提取利润的5%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。
    2、公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
    3、公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按股东出资比例分配。
    第四十六条  公司的公积金用于下列用途：
    1、弥补公司亏损；
    2、扩大公司的生产经营规模；
    3、转增公司股本。
    第四十七条  经股东会决议，公司可按股东出资比例，将公积金转为注册资本，但所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
    第四十八条  法定公益金用于本公司职工的集体福利。
    第四十九条  公司应每年分配红利，但如公司当年无税后利润，则不得分配红利。
    第五十条  公司分红由股东会根据公司具体情况研究确定。
    第十一章  股东转让出资条件

    第五十一条  股东之间相互转让其股权，必须经其他股东同意并由公司股东会表决通过，股东应就其达成的股权转让书面协议提交公司股东会审议，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。两个以上股东主张购买该转让的股权，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例购买。
    第五十二条  员工离开公司时，具体按《神东天隆集团有限责任公司员工持股管理办法》执行。
    第五十三条  员工股内部转让和回购的价格计算，以公司上年每股净资产为参考依据（考虑分红因素）。
    第五十四条  企业破产，按公司章程的规定清算，按持有的股份分配剩余资产或承担风险。
 
    第十二章  劳动管理

    第五十五条  公司按照国家法律、法规及本章程的规定，建立劳动、人事、工资制度，公司有权决定处理公司内部劳动、人事、工资事宜，杜绝任何部门和个人的非法干涉。
    第五十六条  公司实行全员劳动合同制度和干部聘任制度，并依照有关规定实行员工养老、医疗、失业等社会保障金统筹。
    第五十七条  公司党、团、工会组织按照《中国共产党章程》、《共产主义青年团章程》和《工会法》开展活动，公司提供活动条件。
    第十三章  公司的合并与分立

    第五十八条  经股东会会议决议批准，公司可根据法律、法规及本章程的规定实行分立、重组或与其他公司合并。
    第五十九条  公司合并分立时的程序如下：
    1、公司合并分立时，合并分立的各方应订立合并协议或分立协议，编制公司资产负债表及财产清单，并对公司的资产进行评估。
    2、公司应自股东会做出合并或分立的决议之日起十日内将决议的内容通知所有债权人，并在三十日内要至少公告三次。
    3、公司债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。如公司未能清偿其债务或提供相应担保，则公司不得合并和分立。
    4、公司合并或分立涉及到公司增加或减少注册资本或其他工商登记事项变化，应依法办理登记手续。
    第六十条  经股东会会议决议批准，公司可根据法律法规及本章程的规定减少注册资本。
 
    第十四章  终止和清算

    第六十一条  公司有下列情形之一时，应予终止并进行清算。
    1、因出现自然灾害，战争等不可抗力因素使公司无法经营的；
    2、股东会通过特别决议决定终止经营；
    3、因违反法律法规而被依法责令关闭的；
    4、依法宣告破产；
    5、合并或分立解散。
    第六十二条  公司终止时，按国家法律、法规的规定办理。

    第十五章  本章程的修改

    第六十三条  公司可根据需要修改本章程，但修改后的章程不得与法律法规相抵触。
    第六十四条  公司修改章程按下列程序进行：
    1、董事会首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案；
    2、召开股东会，就本章程的修改方案提交股东会进行表决；
    3、股东会以决议通过本章程的修改方案；
    4、董事会将修改后的章程送工商行政管理机构登记。
    第六十五条  公司修改后的章程如涉及公司变更名称、住所、经营范围或注册资本等事项时应向工商行政机构进行变更登记。

    第十六章  附 则

    第六十六条  本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，依照《公司法》和有关法律法规的规定执行。
    第六十七条 《神东天隆集团有限责任公司员工持股管理办法》不得与本章程的规定相抵触。不同版本的章程与本章程有歧义时，以在内蒙古自治区工商局最近一次核准登记后的章程为准。

    全体股东、股东代表签名、盖章：
    股东名称或姓名 股东盖章或者签字 股东名称或姓名 股东盖章或者签字
    刘仲田  刘瑞梅 
    武文荣  白雪功 
    党孝义  袁波 
    杨国秀  王金虎 
    张飞云  鞠素芬 
    郭荣飞  陈百让 
    杜福荣  李文斌 
    薛榆惠  高效德 
    柳海林  徐鹏 
    杨清  刘耀 
    赵克俭  孙外梅 
    李纲  李治平 
    胡贵元  栗华伶 
    任德新  王栓田 
    陈来福  杨智斌 
    许建峰  王克功 
    徐建平  杨成文 
    苏保俊  武勇 
    高玉山  杨飞荣 
    刘勇  神华神东煤炭集团有限责任公司 
    周永康